2006年，朱某和其他三名自然人共同出资设立雨花商贸有限公司

2018年11月26日来源：自考365 字体：大小打印

2006年，朱某和其他三名自然人共同出资设立雨花商贸有限公司。其中，朱某出资比例为10%，但并不参与公司经营管理，其余三名股东分别担任董事长、副董事长和总经理。至2012年，雨花公司一直未向股东分配利润，公司向朱某解释的原因是连续亏损，不满足分配条件。朱某认为公司主营业务应有较大盈利空间，遂要求查阅公司会计账簿，公司对此予以拒绝。实际上，雨花公司自设立时起每年营利。
问题：
（1）公司分配利润是否以盈利为前提？为什么？
（2）雨花公司能否拒绝朱某查阅会计账簿？为什么？
（3）如果朱某通过查账确认公司每年盈利，而公司仍然拒绝分配，朱某可以采取何种救济措施？

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【正确答案】

（1）公司分配利润以盈利为前提。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润、有限公司依照公司法的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。（P87）
（2）股东要求查阅公司会计账簿的，应当提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
（3）可以请求公司回购自己的股份。有限责任公司的异议股东请求公司回购股份的情形：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（P89）

【答案解析】

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