自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司,
自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司,注册资本为300万元。其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资;丙以专利技术出资,作价140万元;丁以劳务出资,经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元;戊以土地使用权出资,作价70万元。
公司成立后,丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格,但公司其他股东对此予以反对,只同意向丙的继承人支付股权对价,收回丙的股权。
与此同时,戊因拖欠他人债务,当地法院依法对其股权进行强制执行,并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知,至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外,该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。
请根据《公司法》规定及相关知识,回答下列问题:
(1)该咨询公司设立过程中,出资方式是否符合法律规定?为什么?
(2)丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。
(3)戊被强制执行股权的过程中,其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使?
公司成立后,丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格,但公司其他股东对此予以反对,只同意向丙的继承人支付股权对价,收回丙的股权。
与此同时,戊因拖欠他人债务,当地法院依法对其股权进行强制执行,并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知,至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外,该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。
请根据《公司法》规定及相关知识,回答下列问题:
(1)该咨询公司设立过程中,出资方式是否符合法律规定?为什么?
(2)丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。
(3)戊被强制执行股权的过程中,其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使?
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【正确答案】
(1)丁的出资形式不符合法律规定。设立有限责任公司,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。但是,不能以劳务作价出资,因此,本题中丁的出资形式不符合法律规定。另外,公司法规定,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%,本题中,注册资本为300万元,股东的货币出资额不得低于90万元,但本案中货币出资只有80万元,不符合法律规定。(2)丙的继承人能继承丙的股东资格。我国《公司法》第76条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
(3)其他股东具有优先购买权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
【答案解析】
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