第十八章 公 司 集 团

　　第一节 公司集团概述

　　一、公司集团的定义        P 311-312    2010.10……3  2009.10……3

　　公司集团，是具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。

　　二、公司集团的法律特征    P 313-314

　　1、公司集团不是独立法人；     （来源 于自考365网 zikao365.com）

　　2、公司集团是若干独立基于持股或合同形成的联合；

　　三、公司集团的分类        P 314-315

　　1、股权式公司和合同式公司集团；

　　2、纯粹控股型公司集团和混合控股型公司集团；

　　四、公司集团的作用        P 315-316

　　1、积极作用：A.有利于打破“条块分割”的旧体制，合理调整产业组织机构；

　　B.实现规模经济，提高市场竞争力；

　　C.有助于政府改善宏观调控；

　　2、消极作用：A.产生市场势力，形成市场垄断；

　　B.滥用控制和从属关系；

　　第二节 对公司集团的法律规则

　　一、对子公司利益的保护     P  317-318

　　1、赋予子公司董事诚信义务；

　　2、母公司对子公司的补偿和赔偿；

　　3、股东代表诉讼制度；

　　二、对子公司少数股东利益的保护        P 318-319

　　保护途径：a.赋予控制股东诚信义务；

　　B.当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有意义时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份；

　　C.赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利；

　　三、对子公司债权人利益的保护          P 319-320

　　1、母公司承担子公司的债务和责任；

　　2、母公司对子公司的债权的劣后清偿；

　　四、对相互投资公司的规则               P 320-321

　　1、子公司能否取得母公司股份；

　　2、子公司所持有母公司股份是否享有表决权；（剥夺了表决权）

　　五、集团合并财务报表                    P 321-322

　　六、关联交易的特别问题                  P 322-323

　　关联方交易：是指在管理方之间发生转移或义务的事项，不管是否收取价款。2008.10……3

　　1、关联方交易的例子：a.购买或销售商品；b.购买或销售除商品以外的其他财产；c.提供或接受劳务；d.代理；e.租赁；f.提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；g.担保和抵押；h.管理方面的合同；i.研究与开发项目的转移；j.许可协议；k.关键管理人员报酬；

　　2、法律规则的主要内容：     2009.01……5

　　A.信息披露制度：是指关联交易的双方必须就关联交易的内容、数额、条件等签订关联协议，并向股东和社会公众披露。

　　B.独立董事发表意见制度：是指上市公司进行关联交易时，独立董事必须对关联交易是否有损公司和股东的利益发表意见。

　　C.股东大会批准制度和股东表决权排除制度。    （来源 于自考36 5网 zika o365. com）

　　股东大会批准制度，是指关联公司的重大关联交易行为应经其股东大会表决通过，也就是把获得股东大会批准作为一些重大的关联交易合同生效的前提条件。

　　股东表决权排除制度，是指股东对于股东大会决议事项，有特别厉害关系致有害于公司利益之虞时，该股东不得行使其表决权，也不得由他人代理行使，也不得代理其他股东行使表决权的制度。

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