分 论

　　第十二章 有限责任公司（一）

　　第一节 有限责任公司的定义和特征

　　一、有限责任公司的定义   P 199              2011.10……3

　　有限责任公司，是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其 所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法 人实体。

　　二、有限责任公司的特征   P 199-202

　　1、人资两合性

　　2、封闭性；

　　3、规模可大可小，适应性强；

　　4、设立程序简单；

　　5、组织设置灵活（股东会不是必设机构；设置股东会，可不设董事会；监事会是任意机构）

　　6、公司和股东的直接关联程度高；

　　三、有限责任公司的分类    P 202-203

　　1、按人数划分：多人投资的有限公司和一人有限公司；

　　2、按股东责任划分：保证有限责任公司和无保证有限责任公司；

　　3、按适用法律划分：按公司法管辖的有限公司和按特别法管辖的有限公司；

　　4、按资本性质划分：国有独资（控股）有限公司和非国有有限公司；

　　第二节 有限责任公司的设立

　　一、有限责任公司的设立条件   P 204-206      2010.01……3  2008.10……4

　　1、股东符合法定人数：一般50人以下股东共同出资；

　　2、股东出资达到法定更低限额：更低3万；首次出资不得低于注册资本20％，5年内缴足；

　　3、股东共同制定公司的章程；

　　4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构：地名；字号；经营业务；法律性质；

　　5、有公司住所；

　　二、有限责任公司设立的程序   P 206-208

　　1、发起人发起；

　　2、草拟章程；

　　3、必要的行政审批；

　　4、缴纳出资；

　　5、验资；

　　6、申请设立登记；

　　7、登记发照；

　　第三节 有限责任公司的股东及股东出资

　　一、有限责任公司的股东    P  208-209

　　1、股东的构成：a.凡是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人；

　　B.在公司存续期间依法继受取得股权的人，这种继受取得通常要受到公司章程的约束；

　　C.公司增资时的新股东；

　　2、股东资格的限制：a.法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关；

　　B.公司自身及其子公司；

　　C.公司章程约定不得成为股东的人；

　　3、股东资格的丧失：a.所持有的股权已合法转让者；

　　B.不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者；

　　C.因违法受政府处罚（没收财产）而被剥夺股权者；

　　D.其他合法理由；

　　4、股东名册：a.股东姓名或者名称及住所；b.股东的出资额；c.出资证明书编号；

　　二、股东出资               P  209- 210

　　1、出资的构成：货币、实物、知识产权、土地使用权等

　　货币出资不得低于注册资本的30％；

　　2、出资的违约：承诺出资而未出资；未足额出资；

　　3、出资证明书：公司名称；公司成立时间；公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出 资日期；出资证明书的编号和核发日期；

　　三、股东的权利和义务      P  210-211

　　1、权利：a.出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者；b.被选举为董事会成员和监事会成员；c. 按照出资比例分取红利；d.依法转让出资、优先购买其他股东转让的出资；e.查阅股东会会议记录和公司财务 会计报告；f.对公司的经营活动进行监督；g.公司解散时，分配剩余财产；h.其他依法应享有的权利；

　　2、义务：a.足额缴纳出资；b.在公司登记后，不得抽回出资；c.遵守公司注册；d.对公司及其他股东 诚实信任；e.依法定程序行使权利；f.其他依法应履行的义务；

　　第四节 有限责任公司的组织机构

　　一、有限责任公司组织机构的定义    P 211

　　有限责任公司组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构。

　　三种机构为权利机构、执行机构和监督机构；

　　二、有限责任公司的权利机构         P  211- 214

　　1、权利机构的性质——股东会

　　2、股东会的职权           P 212

　　3、股东会会议的召集：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会或者不设监事会的监事 ；（我国15天）

　　4、股东会的议事方式和表决：普通决议——经1/2以上表决权的股东通过；

　　2011.10  2011.01         重要决议 ——经2/3以上表决权的股东通过；

　　重要决议的法定情形：a.公司增加或者减少注册资本；b.公司合并、分立或者变更公司形式；c.公司 解散；修改章程；

　　三、有限责任公司的执行机构          P  214-216

　　1、执行机构的性质——董事会：由公司股东选举产生，对内执行公司业务、对外代表 2011.01……3                 公司的常设机构；

　　2、董事会的职权             P 214

　　3、董事会的组成——3－13名董事

　　4、董事的任期和解除：每届任期不超过3年，可以连选连任；

　　5、董事会会议的召集：董事长、董事长指定的副董事长或者其他董事、1/3以上董事；

　　6、董事会的议事方式和表决；

　　7、经理；

　　四、有限责任公司的监督机构             P  217-218

　　1、监督机构的性质——监事会或者监事

　　2、监事会或者监事的职权    P 217

　　3、监事会的组成——股东和职工分别选举的监事组成；

　　4、监事的任期和解除：每届任期不超过3年，可以连选连任；

　　五、有限责任公司的工会                  P  218

　　第五节 转让出资和增减资本

　　一、股东转让出资    P 219

　　二、公司增资        P 219——220

　　增资是指公司为扩大经营规模，拓展业务、提高公司的自行程度，依法增加注册资本金的行为。

　　1、增资的程序     2010.10……4

　　2、增资的方法：A.邀请出资，改变原出资比例；

　　B.按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例；

　　三、公司减资        P 220-221

　　减资是指公司资本过剩或者亏损严重，根据经营业务的时间情况，依法减少注册资本金的行为。

　　1、减资的条件：a.原公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置 和浪费；

　　B.公司严重亏损，资本总额与其实有资产差距过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律 意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

　　2、减资的程序：股东会决议；编制资产负债表及财产清单；通知或公告债权人；申请登记；     2010.10……4

　　3、减资的办法：a.减少出资总额，同时改变原出资比例；

　　B.以不改变出资比例为前提，减少各股东出资；

　　第六节 一人有限公司

　　一、一人有限公司概述    P 222

　　1、概念：是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。   2009.10……3

　　2、特点：a.股东的唯一性；b.股东出资的单一性；c.设立条件的特殊性；d.运营要求的严格性；e.一 人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性；

　　二、一人有限公司的法律性质          P 223

　　三、我国对一人有限公司的规制手段    P 223——224

　　更低注册资本为10万；一次性缴足；一个自然人只能设立一个；

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