第九章 企业的设立、购并、分立与清算

　　考情分析

　　本章重点考察企业的设立、购并分立和清算的原因、种类和工作顺序。出题形式以选择为主，大概分值约1—5分。

　　主要内容

　　考点一 企业的设立

　　企业组织形式

　　独资企业、合伙企业和公司（包括有限责任公司和股份有限公司）

　　企业设立程序

　　企业设立条件

　　（1）具有合法的企业名称

　　（2）具有健全的组织机构

　　（3）具有企业章程

　　（4）具有资本金

　　（5）具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施

　　（6）具有健全的财务会计制度

　　企业组织机构

　　包括股东会、董事会和监事会。

　　考点二 企业的购并

　　企业购并动机

　　（1）提高企业效率

　　（2）代理问题的存在

　　（3）节约交易成本

　　（4）目标公司价值被低估

　　（5）增强企业在市场中的地位

　　（6）降低投资风险和避税

　　企业购并决策

　　购并方式：承担债务式、购买式、吸收股份式、控股式。

　　被并购方企业资产评估作价方法：重置成本法、市场法、收益法。

　　考点三 企业分立

　　企业分立动机

　　（1）满足公司适应经营环境变化的需要。

　　（2）消除“负协同效应”，提高公司价值。

　　（3）企业扩张。

　　（4）弥补购并决策失误或成为并购决策的一部分。

　　（5）获取税收或管制方面的收益。

　　（6）避免反垄断诉讼。

　　企业分立程序

　　考点四 企业的清算

　　企业清算的原因和分类

　　（1）企业清算的原因：8种

　　（2）企业清算分类

　　自愿清算、行政清算、司法清算；解散清算、破产清算。

　　清算机构和工作程序

　　清算财产的变现

　　清算财产的范围

　　清算财产变现原则：4条。

　　清算财产变现

　　不需变现的财产：5条。

　　清算财产的分配：分配顺序3步。

　　典型试题

　　单选题

　　16、解散清算与破产清算相同的特征是（ ）

　　A.清算的性质相同 B.被清算企业的法律地位相同

　　C.清算的目的相同 D.处理利益关系的侧重点相同

　　答案：C

　　17、企业通过产权交易获得其他企业产权及控制权的经济行为是（ ）

　　A.企业并购 B.企业联营

　　C.企业设立 D.企业分立

　　答案：A

　　多选题

　　29、企业清算时，不需要变现的财产有（ ）

　　A.现金和各种存款

　　B.整套的机器设备

　　C.已售出准备发运的货物

　　D.企业债务清算后分配给投资者的汽车

　　E.直接转给债权人的用于担保的房产

　　答案：ACDE