99221 公司法

南京大学编 （高纲号 0502）

　　第一部分　课程性质和设置目的要求

　　《公司法》是江苏省高等教育自学考试法律专业本科阶段的一门必修课。公司法对各种公司的设立、组织、活动和解散以及其它对内对外关系作了调整，是规范市场经济主体的组织和行为、建立现代企业制度不可或缺的一部重要法律。公司法的涉及面极其广泛，它和民法、证券法、破产法等其它法律部门有着密切的联系，在学习公司法的同时也必须了解与之有密切关系的其它法律。公司法不仅有着极强的理论性，更具有实用性和操作性。

　　设置本课程的目标要求是，适应建立和完善我国社会主义市场经济体制的需要，使学生系统地掌握公司法的基本理论和基本知识，熟悉和了解我国现行公司法的主要内容，并能正确适用公司法解决实际生活中相关的法律问题。

　　第二部分　考试范围与要求

　　第一章　公司法概述

　　一、考核知识点

　　（一）公司的概念与特征

　　（二）公司的沿革与作用

　　（三）公司法的概念与性质

　　（四）公司法的渊源与地位

　　二、考核目标

　　（一）公司的概念与特征

　　1.掌握

　　公司的概念

　　2.理解

　　公司的三大特征

　　（二）公司的沿革与作用

　　理解

　　公司的沿革与作用

　　（三）公司法的概念与性质

　　1.掌握

　　公司法的概念与调整对象（包括全部组织关系与部分经营关系）

　　2.理解

　　公司法的性质与特征

　　（四）公司法的渊源与地位

　　1.掌握

　　公司法的渊源

　　2.理解

　　公司法的地位（公司法与民法、经济法和刑法的关系）

　　第二章　公司的种类

　　一、考核知识点

　　（一）公司的分类（二）有限责任公司（三）股份有限公司

　　二、考核目标

　　（一）公司的分类

　　1.掌握

　　（1）大陆法系国家按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同而作的分类（无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司）

　　（2）按照信用基础的不同而作的分类（人合公司、资合公司和人合兼资合公司）

　　（3）英美法系国家按照资本筹集方式及出资转让方式的不同而作的分类（封闭式公司和开放式公司）

　　（4）按照一个公司对另一个公司的控制与依附关系而作的分类（母公司和子公司）

　　（5）按照公司的国籍而作的分类（本国公司、外国公司和跨国公司）；各国对国籍的认定标准。

　　2.理解

　　根据公司内部管辖系统而作的分类（总公司与分公司）

　　（二）有限责任公司

　　1.掌握

　　（1）有限责任公司的概念与特征（股东人数的限制性、股东责任有有限性、股东出资的非股份性、公司资本的封闭性公司组织的简便性、资合与人合的统一性）

　　（2）国有独资公司的概念与特征（公司股东的单一性、单一股东的特定性、股东责任的有限性）

　　2.理解

　　国有独资公司与一般国有企业的区别

　　3.应用

　　国有独资公司的内部组织机构

　　（三）股份有限公司

　　1.掌握

　　（1）股份有限公司的概念与特征（股东责任的有限性、资本筹集的公开性、股东出资的股份性、公司股票的流通性、公司财产的独立性）

　　（2）上市公司的概念、特点及股份有限公司申请股票上市的程序和股票上市的暂停与终止

　　2.应用

　　上市公司的指定条件

　　第三章　公司的设立

　　一、考核知识点

　　（一）公司设立的概述

　　（二）公司设立的方式

　　（三）公司设立的条件

　　（四）公司设立的程序

　　（五）公司章程

　　（六）公司的能力

　　（七）公司的名称和住所

　　二、考核目标

　　（一）公司设立的概述

　　1.掌握

　　（1）公司设立的概念及其与公司成立的区别

　　公司设立的原则（自由设立主义、特许主义、核准主义、准则主义）

　　（2）设立中公司的地位

　　2.理解

　　（1）公司设立的性质（合伙契约说、单独行为说和共同行为说）

　　（2）公司设立无效和设立撤消

　　3.应用

　　公司设立活动中发起人的责任

　　（二）公司设立的方式

　　掌握

　　公司设立的方式（发起设立、募集设立）

　　（三）公司设立的条件

　　掌握

　　公司设立包括的条件（组织要件、发起人的要件、物的要件和行为要件）

　　（四）公司设立的程序

　　1.掌握

　　（1）有限责任公司的设立程序（签订发起人协议、订立公司章程、报经主管部门审批、缴纳出资、确立机关、申请登记）

　　（2）股份有限公司的设立程序：发起设立的程序和募集设立的程序（发起人认足部分股份、制作招股说明书、呈报国务院证券管理部门审批、公告和招募股份、召开创立大会、申请设立登记）

　　（3）国有企业改组为公司的一般程序

　　2.应用

　　股份有限公司的设立程序的具体规定

　　（五）公司章程

　　1.掌握

　　（1）公司章程的记载事项（绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项）和章程变更

　　（2）公司章程的概念、作用

　　2.理解

　　公司章程的制订

　　（六）公司的能力

　　掌握

　　公司的权利能力（因性质、法律规定和目的范围受到限制）、公司行为能力和侵权行为能力

　　（七）公司的名称和住所

　　1.掌握

　　（1）公司名称的选定、核准登记及转让

　　（2）公司的住所

　　2.理解

　　公司名称的概念与作用、公司名称权的性质

　　第四章　公司的资本制度

　　一、考核知识点

　　（一）公司资本制度概述

　　（二）公司资本的构成

　　（三）出资与转让

　　（四）增资与减资

　　（五）股份与股票

　　二、考核目标

　　（一）公司资本制度概述

　　1.掌握

　　（1）公司资本的概念、意义及资本与资金的区别

　　（2）公司资本的原则（资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则）

　　（3）公司资本最低限额

　　（4）授权资本制的含义

　　2.理解

　　（1）资本维持原则在我国公司法中具体表现

　　（2）法宝资本制和授权资本制的利弊分析

　　（二）公司资本的构成

　　1.掌握

　　公司资本的几种构成形式（现金、实物、无形财产）的概念及在《公司法》具体规定

　　2.理解

　　信用出资和劳务出资

　　（三）出资与转让

　　1.掌握

　　（1）出资的方式（有限责任公司股东出资方式的三种制度和股份有限公司股东的出资方式）

　　（2）出资的缴纳

　　（3）出资义务的违反的概念及虚报注册资本、虚假出资

　　（4）出资的转让

　　2.理解

　　股份有限公司股东转让股份不得违反的规定

　　3.应用

　　（1）虚报注册资本和虚假出资的刑事责任

　　（2）有限责任公司和股份有限公司出资转让的程序规定

　　（四）增资与减资

　　1、掌握

　　（1）增加资本的概念、有限责任公司和股份有限公司增资程序

　　（2）减少资本的概念、有限责任公司和股份有限公司减资程序

　　2、理解

　　股份有限公司增资和减资的方式

　　（五）股份与股票

　　1.掌握

　　（1）股份的概念与特点

　　（2）股份的种类

　　（3）股票的概念与特征

　　（4）股票的发行（发行的种类、发行的条件、发行的方式）

　　2.理解

　　优先股分类及不同种类的含义

　　3.应用

　　股票发行的程序

　　第五章　公司债

　　一、考核知识点

　　（一）公司债的概念与特征

　　（二）公司债的发行

　　（三）公司债的转让

　　（四）公司债债权人的保护

　　二、考核目标

　　（一）公司债的概念与种类

　　1.掌握

　　（1）公司债的概念

　　（2）公司债的特征（公司债与一般金钱债务、股份的区别）

　　（3）公司债与公司债券的关系

　　（4）公司债的种类（记名公司债与无记名公司债、转换公司债与非转换公司债、担保公司债和无担保公司债）

　　2.理解

　　（1）公司债与企业债的区别

　　（2）公司债不同于其它有价证券特别是股票的独自的特征

　　（二）公司债的发行

　　1.掌握

　　（1）公司债的发行主体

　　（2）公司债的发行条件：公司债发行的必要事项、公司债发行的限制，结合《公司法》第161条和162条

　　（3）公司债的发行程序

　　2.应用

　　（1）公司债发行必要事项和限制事项

　　（2）公司债的发行程序

　　（三）公司债的转让

　　1.掌握

　　（1）公司债转让的一般原则

　　（2）公司债转让的方式

　　（3）公司债转让的要件

　　2.理解

　　公司债转让的生效要件和对抗要件

　　（四）公司债权人的保护

　　1.掌握

　　（1）公司债债权人的权利

　　（2）公司债债权人的保护措施（设置公司债债权人的保护措施、设置公司债债权人的保护措施）

　　2.理解

　　公司债债权人的特殊性

　　第六章　股东与股权

　　一、考核知识点

　　（一）股东

　　（二）股权

　　二、考核目标

　　（一）股东

　　1.掌握

　　（1）股东的概念

　　（2）股东与发起人之间的关系

　　（3）对公司发起人的一些限制

　　（4）股东的法律地位及其表现

　　（5）股东的权利与义务

　　（二）股权

　　1.掌握

　　（1）股权的概念

　　（2）股权的分类：自益权与共益权、固有权与非固有权、单独股东权与少数股东权

　　2.理解

　　（1）关于股权性质的主要学说及认为股权是独立的民事权利的观点的主要理论和法律依据

　　（2）股权的行使

　　（3）股权的配置

　　（4）公司内部组织机构设置的原则

　　（5）公司组织机构设置的特点

　　第七章　公司的组织机构

　　一、考核知识点

　　（一）公司组织机构概述

　　（二）股东会

　　（三）董事会

　　（四）监事会

　　（五）经理

　　二、考核目标

　　（一）公司组织机构概述

　　1.掌握

　　公司组织机构的含义

　　2.理解

　　公司组织机构设置的基本原则

　　（二）股东会

　　1.掌握

　　（1）股东会的概念、特征

　　（2）股东会决议的种类（普通决议和特别决议的概念及其召开的法律规定）

　　2.理解

　　（1）股东会的职权

　　（2）股东会的种类（普通会议和特别会议及其通过要求）

　　（3）股东表决权及行使方式

　　3.应用

　　（1）股东会的召集人、召集程序

　　（2）股东会决议的无效和撤销

　　（三）董事会

　　1.掌握

　　（1）董事会的概念、内涵

　　（2）董事会的组成

　　（3）董事的义务和责任

　　2.理解

　　（1）董事会的职权

　　（2）董事会的产生

　　（3）董事会会议的种类（普通会议和特别会议）、召集

　　3.应用

　　董事会会议的法定人数、决议和会议记录的记载

　　（四）监事会

　　1.掌握

　　（1）监事会的概念

　　（2）监事会的职权

　　（3）监事会的组成

　　2.理解

　　（1）监事会的任免

　　（2）监事会的义务与责任

　　（五）经理

　　1.掌握

　　经理的概念

　　2.理解

　　（1）经理的职权

　　（2）经理的选任与解聘

　　（3）经理的义务与责任

　　第八章　公司的财务会计制度

　　一、考核知识点

　　（一）公司的财务会计制度概述

　　（二）公司的财务制度

　　（三）公司的会计制度

　　（四）公司利润的分配

　　二、考核目标

　　（一）公司的财务会计制度概述

　　1.掌握

　　公司的财务会计制度的作用

　　2.理解

　　（1）公司的财务会计制度的概念

　　（2）公司的财务会计制度的特点

　　（二）公司的财务制度

　　1.掌握

　　（1）资本金制度

　　（2）坏帐准备制度

　　2.理解

　　公司的财务制度的主要内容

　　（三）公司的会计制度

　　1.掌握

　　（1）公司财务会计报告的内容

　　（2）会计监督制度的内容

　　2.理解

　　（1）会计报表制作的原则和要求

　　（2）财务会计报告的公示制度

　　（3）公司财务会计报表的审核与确认

　　3.应用

　　虚假记载的法律责任

　　（四）公司利润的分配

　　1.掌握

　　（1）公司税后利润分配的原则和顺序

　　（2）公积金的概念、分类及其法律规定

　　（3）公益金的概念及其法律规定

　　2.理解

　　（1）股利的支付条件、方式

　　（2）公司利润分配方案的提出和批准

　　（3）建设股利的分配

　　3.应用

　　违法分配股利的后果

　　第九章　公司的合并与分立

　　一、考核知识点

　　（一）公司的合并

　　（二）公司的分立

　　（三）公司组织的变更

　　二、考核目标

　　（一）公司的合并

　　1.掌握

　　（1）公司合并的概念、种类（吸收合并与新设合并）和特征

　　（2）公司合并的程序

　　2.理解

　　（1）公司合并与兼并的区别

　　（2）公司合并的法律效果

　　（3）公司合并的形式

　　（4）公司合并的法律性质

　　（5）公司合并的法律规制

　　3.应用

　　公司合并的无效

　　（二）公司的分立

　　1.掌握

　　（1）公司分立的概念

　　（2）公司分立的形式（新设分立、派生分立）

　　2.理解

　　公司分立的程序

　　3.应用

　　公司分立的法律效果

　　（三）公司组织的变更

　　1.掌握

　　（1）公司组织变更的概念

　　（2）公司组织变更的条件（特别是有限责任公司变更为股份有限公司的条件）

　　2.理解

　　公司组织变更的程序

　　第十章　公司的解散与清算

　　一、考核知识点

　　（一）公司的解散

　　（二）公司的清算

　　二、考核目标

　　（一）公司的解散

　　1.掌握

　　（1）公司解散的概念

　　（2）公司解散的原因（公司自愿解散的具体原因与被迫解散的具体原因）

　　2.理解

　　（1）公司解散的登记

　　（2）公司解散的效力

　　（3）解散后公司的性质

　　（二）公司的清算

　　1.掌握

　　（1）公司清算的概念

　　（2）清算人的选任

　　（3）清算程序

　　2.理解

　　（1）公司清算的种类

　　（2）清算中公司的机关

　　（3）清算人的解任

　　（4）清算人的义务、责任

　　（5）特别清算与普通清算的区别

　　3.应用

　　清算人的职权

　　第十一章　外国公司的分支机构

　　一、考核知识点

　　（一）外国公司分支机构的法律地位

　　（二）外国公司分支机构的设立程序

　　（三）外国公司分支机构的义务

　　二、考核目标

　　（一）外国公司分支机构的法律地位

　　1.掌握

　　外国公司分支机构的概念

　　2.理解

　　（1）外国公司分支机构的特点

　　（2）外国公司的概念

　　（3）外国公司与外国公司分支机构在立法上的处理

　　（二）外国公司分支机构的设立程序

　　1.掌握

　　外国公司分支机构设立的申请

　　2.理解

　　（1）外国公司分支机构的审批

　　（2）外国公司分支机构的登记

　　（三）外国公司分支机构的义务

　　1.掌握

　　（1）外国公司分支机构的主要义务

　　（2）外国公司分支机构依法进行清算的义务

　　2.理解

　　外国公司分支机构依法进行经营活动的义务

　　第三部分　有关说明与实施要求

　　一、关于考试范围和考核目标

　　公司法课程的考试范围反映为本大纲第二部分对各章所列的考核知识点。考核知识点包含了该课程的重点与难点。本大纲在列出各章考核知识点的基础上，对各考核知识点又进一步规定了考核目标，后者是对前者的具体化。本大纲在考核目标中，按照掌握、理解、应用三个层次规定了考生应达到的能力要求。各层次的具体要求是：

　　1.掌握：能熟记有关专业名词，主要概念和基本知识的法律含义，并能正确认知和表述。

　　2.理解：在掌握的基础上，能全面领会基本概念、基本知识、基本理论和基本原则，能判断有关概念、知识、原理、规则，并知道它们之间的联系与区别。

　　3.应用：在理解的基础上，能运用基本概念、基本理论、基本知识与基本原则，分析和解决有关的理论与实践问题。

　　以上三个层次结合起来构成整个考核目标，考生都应顾及到，不可偏废。

　　二、关于教材与大纲的关系

　　1.本大纲是按该教材内容编写，两者在内容体系上基本一致。

　　2.凡本大纲中未列出的内容不作为考试内容，个别地方大纲与教材不一致时，以本大纲为准。

　　三、关于命题考试的若干要求

　　1.本课程命题考试根据大纲所规定的考试范围与考试内容确定，考试命题覆盖到大纲中各章考核知识点。

　　2.本课程在命题中对考核目标中的三个层次的分数比例一般为各占1/3左右。考试中应有不同难易程度的试题，其分数比例为较易、一般和较难大致各占1/3左右。在各层次中都应有不同难度的试题。

　　3.本课程为闭卷考试，考试时间为两个半小时，本课程考试试卷可能采用的题型有：填充题、单项选择题、多项选择题、名词解释题、简答题、论述题、案例题（实践题）。各种题型的例题见本大纲附录一。

　　附录一：题型举例

　　一、填充题

　　我国《公司法》于　　　　　　颁布，于　　　　　　生效实施。

　　二、单项选择题（将正确答案的序号填入题干的括号内）

　　根据《公司法》，下列人员可以担任公司监事（　　　）

　　A　董事　　　　B　经理　　　　C　国家公务员　　　　D　职工代表

　　三、多项选择题（将正确答案的序号填入题干的括号内）

　　有限责任公司的股东出资的方式包括（　　　）

　　A　货币　　　　B　实物　　　　C　非专利技术　　　　D　土地使用权

　　四、名词解释

　　募集设立

　　五、简答题

　　股份有限公司法发起人的责任是什么？

　　六、论述题

　　试论述股份有限公司与有限责任公司的区别与联系

　　七、案例题

　　天龙股份有限公司注册资本为1000万人民币，发行10万股，其中优先股1万股，普通股9万股。1991年与1992年天龙股份有限公司可供分配的股息、红利只有10万元，难以支付优先股股利，也无法支付普通股股利。为了解决公司资金周转的困难，公司董事会与1993年2月作出增资发行新股的方案，交股东大会讨论通过，决定发行2万股新股，筹集200万人民币。

　　该公司就准备向社会发行新股事项向主管机关提出申请。但主管机关经过审查后认为天龙股份有限公司无权向社会发行新股，股东大会的决议也不合法。请问：为什么？试根据公司法的有关规定对此作出解释。

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